近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第1號）。2022年1月24日，江蘇大燁智能電氣股份有限公司（簡稱“大燁智能”，300670.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。

上市公司擬通過全資子公司大燁新能源或其指定的其他主體主要以支付現(xiàn)金的方式分別從原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司承接鏵景01（編號為CMHI181-1，HUA JING 01）、鏵景02（編號為CMHI181-2，HUA JING 02）兩條船舶的融資租賃權(quán)益，待租賃期限屆滿時，上市公司將取得鏵景01、鏵景02船舶所有權(quán)。

本次交易對方為鏵景零壹和鏵景零貳，是上市公司參股公司海灣電氣控股的鏵景鋯孚的全資子公司，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易各方以海龍十號、海龍十一號與海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳等簽署的《CMHI181-1船舶買賣合同》《CMHI181-2船舶買賣合同》《鏵景01船舶租賃合同》等合同價款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易總金額為13398.56萬美元（85425.17萬元人民幣；按2021年12月31日匯率折算，下同），扣除原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司截止2021年12月31日已支付的融資租賃成本29200.00萬元人民幣（4579.89萬美元）后，大燁新能源或其指定的其他主體后續(xù)應付融資租賃本金8105.91萬美元（人民幣51680.82萬元），應付融資租賃利息712.76萬美元（人民幣4544.35萬元）。

天健華辰采用重置成本法，對大燁智能擬承接天津鏵景零壹船舶租賃有限公司、天津鏵景零貳船舶租賃有限公司的船舶融資租賃權(quán)益所涉及的2座水上平臺進行了評估。2座水上平臺評估基準日2021年7月31日的不含稅評估價值為85167.50萬元，評估增值為5096.43萬元，增值率6.36%。評估公司充分考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、擬購買資產(chǎn)具體情況、行業(yè)政策及發(fā)展情況，從重置成本的角度反映出擬購買資產(chǎn)的市場價值。

根據(jù)天健華辰出具的評估報告，鏵景01水上平臺、鏵景02水上平臺，于評估基準日的市場價值合計為85167.50萬元。因此，本次交易標的資產(chǎn)定價與評估值接近，本次交易定價公允，具備合理性。

上市公司聘請東北證券作為本次交易的獨立財務顧問。

深圳證券交易所指出，2021年5月21日，大燁智能披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”），擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10.00%股權(quán)，后通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技54.00%的股權(quán)。2022年1月23日，你公司披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》及報告書，擬以總金額13398.56萬美元（按2021年12月31日匯率折合約8.54億元人民幣）從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權(quán)及租賃期滿后的所有權(quán)。

（1）請大燁智能結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整前后交易對手方、標的資產(chǎn)、對價支付方式、業(yè)績承諾等要素，補充說明方案調(diào)整的具體原因。

（2）請大燁智能結(jié)合預案及報告書中資產(chǎn)評估相關(guān)具體情況，補充說明預案和報告書標的資產(chǎn)的具體差異，整體估值存在較大差異的原因，兩次資產(chǎn)評估結(jié)論中對標的資產(chǎn)部分的評估價值是否一致。

（3）公司調(diào)整本次交易方案和支付方式的原因，結(jié)合公司當前經(jīng)營和財務狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現(xiàn)金方式支付交易對價的合理性，公司現(xiàn)金支付的資金來源及其對本次交易的影響。